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HUAWEI TECHNOLOGIES COLOMBIA S.A.S.
HUAWEI TECHNOLOGIES MANAGED SERVICE COLOMBIA S.A.S.

MANUAL DEL SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTION DE RIESGO DEL LAVADO
DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO (SAGRLAFT).

1. CONTENIDO

2. INTRODUCCIÓN

El Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo (LA/FT) son delitos con gran impacto negativo en la economía de un país, mediante los que se busca el ocultamiento o legalización de bienes producto de conductas delictivas, por ende, se les exige a las empresas establecer un sistema que mitigue el riesgo. Es por esto por lo que, para el funcionamiento óptimo de la compañía, es determinante implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión del riesgo LA/FT.

En Colombia la implementación de este tipo de sistemas inicio en el sector financiero y se ha venido extendiendo en los demás sectores. Teniendo en cuenta lo anterior, HUAWEI TECHNOLOGIES COLOMBIA S.A.S. y HUAWEI TECHNOLOGIES MANAGED SERVICE COLOMBIA S.A.S., en adelante “la Organización”, han implementado el Manual SAGRLAFT mediante el cual dan a conocer a cada uno de sus funcionarios y demás terceros con los que tienen relación, el conjunto de políticas y procedimientos que deben seguirse para la eficaz prevención y control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

3. ALCANCE

El presente manual comprende las políticas, procesos, procedimientos y metodologías mediante los cuales, la Organización concreta la administración del riesgo del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Aplica a HUAWEI TECHNOLOGIES COLOMBIA S.A.S., HUAWEI TECHNOLOGIES MANAGED SERVICE COLOMBIA S.A.S., a directivos, funcionarios, clientes, proveedores, asociados relacionados con estas; lo anterior dando cumplimiento a la Circular Básica Jurídica capitulo X emitida por la Superintendencia de Sociedades.

Su aplicación y cumplimiento es obligatorio, sin que pueda alegarse desconocimiento de su contenido, para justificar conductas que se aparten del mismo.

4. OBJETIVO GENERAL

El objetivo principal del sistema es prevenir y reducir la posibilidad de que la Organización pueda ser utilizada como instrumento para el ocultamiento o legalización de bienes producto de conductas delictivas. A su vez, es una guía para todos los que tienen relación con la misma, quienes deben estar en la capacidad de adoptar y aplicar medidas de control orientadas a evitar que en el desarrollo de sus operaciones sean utilizados para la ejecución de conductas delictivas.

5. OBJETIVOS ESPECIFICOS

a. Establecer herramientas que le permitan a la organización obtener un mejor conocimiento del cliente, proveedor, empleado o cualquier otro tercero que tenga relación con la misma.
b. Dar a conocer las directrices mediante las cuales se regirá la organización en materia de prevención del riesgo LA/FT.
c. Reducir la probabilidad que la organización pueda ser utilizada como el instrumento para el ocultamiento o legalización de bienes producto de actividades delictivas.
d. Crear cultura de prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en la que los empleados comprendan y apliquen las medidas necesarias para mitigar el riesgo.

6. DEFINICIONES

Para una mayor comprensión de las conductas en las cuales puede verse involucrada una empresa, sus administradores, asociados, empleados, considera pertinente precisar los siguientes conceptos y definiciones:

Beneficiario Final: Se refiere a la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente y/o la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a las personas que ejercen el control efectivo final sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica.

Cliente y/o Contraparte: Es toda persona natural o jurídica con quien una entidad formaliza una relación contractual o legal, sea contratista, proveedor y/o cualquier figura contractual que suponga inyección efectiva de recursos.

Colaborador: Es toda persona natural con la cual la organización haya establecido un vínculo laboral directo con la organización.

Debida Diligencia: Equivale a ejecutar algo con suficiente cuidado. Existen dos interpretaciones sobre la utilización de este concepto en la actividad Fundacional. La primera, se concibe como actuar con el cuidado que sea necesario para evitar la posibilidad de llegar a ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en las respectivas responsabilidades administrativas, civiles o penales. La segunda, de contenido económico y proactiva, se identifica como el conjunto de procesos necesarios para poder adoptar decisiones suficientemente informadas.

Factores de Riesgo de LA/FT: Son aquellas circunstancias y características de los Clientes y/o Contrapartes, personas naturales y jurídicas, y de las operaciones que hacen que exista una mayor probabilidad de corresponder con una Operación Sospechosa de LA/FT.

Financiación del Terrorismo: Delito que comete toda persona que incurra en alguna de las conductas descritas en el artículo 345 del Código Penal1.

GAFI: Sigla del Grupo de Acción Financiera Internacional. Organismo intergubernamental cuyo propósito es elaborar y promover medidas para combatir el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo.

GAFILAT: Sigla del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica. Es el grupo regional del GAFI que promueve la lucha contra el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo. Colombia es miembro activo de GAFILAT.

LA/FT: Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Lavado de Activos: Delito que comete toda persona que busca dar apariencia de legalidad a bienes o dinero provenientes de alguna de las actividades descritas en el artículo 323 del Código Penal2.

Listas Restrictivas: Relación de personas que de acuerdo con el organismo que las divulga, pueden estar vinculadas con actividades de Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo, como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, que son vinculantes para Colombia. Adicionalmente, se consideran Listas Vinculadas las listas OFAC, INTERPOL, Policía Nacional, entre otras.

Monitoreo: Es el proceso continuo y sistemático que realizan los sujetos obligados, y mediante el cual se verifica la eficiencia y la eficacia de una política o de un proceso, así como la identificación de sus fortalezas y debilidades para recomendar medidas correctivas tendientes a optimizar los resultados esperados. Es condición para rectificar o profundizar la ejecución y para asegurar la retroalimentación entre los objetivos, los presupuestos teóricos y las lecciones aprendidas a partir de la práctica.

Oficial de Cumplimiento: El Oficial de Cumplimiento, o máxima persona encargada del cumplimiento del SAGRLAFT, es un funcionario de la entidad vigilada encargado de verificar el cumplimiento de los manuales y políticas de procedimiento de la entidad, así como de la implementación del SAGRLAFT.

Operación Intentada: Se configura cuando se tiene conocimiento de la intención de una persona natural o jurídica de realizar una Operación Sospechosa, pero no se perfecciona por cuanto quien intenta llevarla a cabo desiste de la misma o porque los controles establecidos o definidos por los agentes del SGSSS no permitieron realizarla. Estas operaciones también deberán reportarse a la UlAF.

Operación Inusual: Aquella cuya cuantía o características no guardan relación con la actividad económica de los Clientes y/o Contrapartes, o que, por su número, por las cantidades transadas o por sus características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos.

Operación Sospechosa: Es aquella que por su número, cantidad o características no se enmarca en los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector determinado y, además, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada. Cuando se detecten esta clase de operaciones, deben ser reportadas a la UlAF.

Personas Expuestas Públicamente (PEP): Son personas nacionales o extranjeras que por razón de su cargo manejan o han manejado recursos públicos, o tienen poder de disposición sobre estos o gozan o gozaron de reconocimiento público. Las PEP extranjeras son individuos que cumplen o a quienes se les han confiado funciones públicas prominentes en otro país, como por ejemplo los Jefes de Estado o de Gobierno, políticos de alto nivel, funcionarios gubernamentales o judiciales de alto nivel o militares de alto rango, ejecutivos de alto nivel de corporaciones estatales, funcionarios de partidos políticos importantes. Las PEP domésticas son individuos que cumplen o a quienes se les han confiado funciones públicas internamente, a los cuales les aplica los mismos ejemplos que las PEP extranjeras mencionadas anteriormente. Las personas que cumplen o a quienes se les han confiado funciones prominentes por una organización internacional se refiere a quienes son miembros de la alta gerencia, es decir, directores, subdirectores y miembros de la Junta o funciones equivalentes. La definición de PEP no pretende cubrir a individuos en un rango medio o más subalterno en las categorías anteriores.

Riesgo de LA/FT: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una entidad, por su propensión a ser utilizada directa o a través de sus operaciones, como instrumento para cometer los delitos de Lavado de Activos o la canalización de recursos para la Financiación del Terrorismo.

Riesgos Asociados al LA/FT: Son aquellos a través de los cuales se puede llegar a materializar el riesgo de LA/FT, estos son: contagio, legal, operativo y reputacional.

Riesgo de Contagio: En el marco de SAGRLAFT, es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una entidad directa o indirectamente, por acción de una persona natural o jurídica que posee vínculos con la entidad.

Riesgo Legal: En el marco de SAGRLAFT, es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una entidad al ser sancionada, multada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones, obligaciones contractuales, fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

Riesgo Operativo: En el marco de SAGRLAFT, es la probabilidad de pérdida o daño que puede sufrir una entidad al incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura, por fraude y corrupción, o por la ocurrencia de acontecimientos externos, entre otros.

Riesgo Reputacional: En el marco del SAGRLAFT, es la posibilidad de pérdida en que incurre una entidad por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, verdadera o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause una disminución de su base de clientes, disminución de los negocios o ingresos, o incurrir en procesos judiciales.

Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo propio de la actividad, cuya evaluación se efectúa sin considerar el efecto de los mecanismos de mitigación y de control.

Riesgo Neto o Residual: Es el nivel resultante del riesgo después de la aplicación de los mecanismos de control o mitigación existentes a los riesgos inherentes.

Segmentación: Es el proceso por medio del cual se lleva a cabo la separación de elementos en grupos que comparten características homogéneas al interior de ellos y heterogéneos entre ellos. La separación se fundamenta en el reconocimiento de diferencias significativas en sus características (variables de Segmentación).

Señales de alerta: Son circunstancias particulares que llaman la atención y justifican un mayor análisis. Son realizadas por personas naturales o jurídicas que presentan como actividad económica principal o secundaria aquellas relacionadas con el sector salud y que pueden llegar a presentar a manera de ejemplo las siguientes situaciones:

  • Características inusuales de las actividades, productos o lugares de procedencia.
  • Inconsistencias en la información relacionada con la existencia, identificación, dirección del domicilio, o ubicación del usuario.
  • Inconsistencias en la información que suministra el Cliente y/o Contraparte frente a la que suministran otras fuentes.
  • Facturas que contengan precios ostensiblemente diferenciales frente a los del mercado.

Transacciones en Efectivo: Es el recibo o entrega de dinero en efectivo de billetes o monedas, donde el sujeto de la transacción debe tener la condición de Cliente y/o Contraparte de la entidad vigilada.

Unidad de Información y Análisis Financiero UIAF: Es una unidad administrativa especial, de carácter técnico adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público y se encarga de detectar posibles operaciones de Lavado de Activos o de Financiación del Terrorismo. Asimismo, impone obligaciones de reporte de operaciones a determinados sectores económicos.

7. ETAPAS DEL SISTEMA

Las etapas del SAGRLAFT están conformadas por la identificación, medición, control y monitoreo de los riesgos a los cuales está expuesta la organización. La metodología utilizada puede ser consultada en el Procedimiento de Identificación, Análisis y Medición de Riesgos (Anexo 1).

7.1. Identificación del riesgo

Se identifican los factores que den lugar a riesgos de LA/FT inherentes al desarrollo de la actividad de la organización, lo anterior, mediante metodologías que le permitan identificar las formas a través de las cuales puede presentarse este.

7.2. Segmentación de los Factores de Riesgo

Dado el marcado especializado en el cual se desempeña la compañía y teniendo en cuanta que sus clientes son los grandes operadores de telefonía en Colombia no se considera necesario realizar un proceso de segmentación dada la cantidad de clientes directos que se manejan.

7.3. Medición del riesgo

Se mide la posibilidad o probabilidad de ocurrencia del riesgo inherente de LA/FT frente a cada uno de los factores de riesgo, así como el impacto en el caso de materializarse mediante los riesgos asociados. Las mediciones pueden ser cualitativas y/o cuantitativas y se hacen de acuerdo con el conocimiento y experiencia de los dueños de los procesos y bajo la orientación del Oficial de Cumplimiento.

7.4. Control del riesgo

Se toman las medidas a controlar el riesgo inherente al que se ve expuesto debido a los factores de riesgo. Las medidas de control tienen como objetivo disminuir la probabilidad de una posible materialización del riesgo.

7.5. Monitoreo de los Riesgos

Se ejerce vigilancia respecto del perfil del riesgo y se detectan operaciones inusuales y sospechosas.

Las actividades que permitirán disminuir el riesgo de LAFT en la organización son:

a) Consultas en listas restrictivas.
b) Aplicación de las políticas establecidas en el presente manual.
c) Reportes a la UIAF.
d) Revisión de controles.

7.6. Riesgo admisible

Una vez se tiene la medición del riesgo usando la probabilidad residual y el impacto en caso de materialización, se ubican dentro de la matriz de riesgo, en alguno de los cuadrantes allí especificados.

I
M
P
A
C
T
O
5
4
3
2
1
1 2 3 4 5
PROBABILIDAD

Cada uno de los colores representa un nivel de exposición que se presentan en la siguiente tabla.

Nivel de
Exposición
Descripción Valoración
EXTREMO Se percibe que es posible que el riesgo tenga una severidad excesiva, generando afectaciones que exponen la continuidad de la organización. 4
ALTO Se considera que el riesgo puede afectar la reputación de la organización, afectando su adecuada operación. 3
MODERADO Se presentan eventos de riesgo que comprometen en forma moderada a la organización. 2
BAJO Se presentan eventos en los procedimientos de baja criticidad para la reputación de la organización. 1

La Organización ha definido que si el riesgo identificado se ubica en la categoría EXTREMO o ALTO se deberá definir un plan de acción con el fin de tomar las medidas necesarias para que el riesgo se ubique en la categoría MODERADO o BAJO.

7.7. Matriz de Riesgo

Es el inventario de todos los Riesgos de LA/FT de la Organización que permite visualizar los riesgos asociados a ésta.

8. POLÍTICAS

Las políticas son los lineamientos establecidos por la Organización para diseñar e implementar de manera efectiva la prevención y control del riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. De acuerdo con lo anterior, son orientaciones que hacen parte integral del sistema y que deben ser cumplidas en su totalidad por todos los terceros que tengan relación con esta.

8.1. Política de Debida Diligencia

La Debida Diligencia le permite a la Organización el conocimiento de los clientes o contrapartes, teniendo en cuenta las características particulares del negocio y la forma de comercialización de los bienes que produce o de los servicios que presta. Por consiguiente, toda actividad de vinculación con clientes y/o contrapartes que implique pago o intercambio de activos en dinero o especie, a cualquier título en Colombia, a excepción de los casos mencionados más adelante, deberá realizarse de acuerdo con los lineamientos establecidos en este manual y en los documentos definidos en los procesos con el fin de realizar un adecuado conocimiento de los terceros.

Esta incluye el diligenciamiento del formato de conocimiento del cliente o contraparte aplicable a cada procedimiento, el cual hace parte de este manual. Adicionalmente, la Debida Diligencia incluye la entrega de documentación soporte y consulta en Listas Restrictivas. La consulta en Listas Restrictivas se realizará de la siguiente forma: (i) para personas naturales se consultará con número de identificación y nombre completo; (ii) para personas jurídicas se consultará el NIT y razón social de la empresa; si la empresa ha cambiado de razón social, deberán consultarse todas aquellas razones sociales a las que haya respondido. De igual forma, se consultará al representante legal y socios que tengan una participación en el capital social igual o superior al cinco por ciento (5%).

Teniendo en cuenta que se consultan Listas Restrictivas como la OFAC y las del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (ONU), pero también se tiene información de otras fuentes como medios de comunicación, se establece que las listas que se consideran restrictivas para decidir no establecer la relación con un Cliente o Contraparte serán: La lista OFAC y las listas de la ONU.

Los procesos de Debida Diligencia se aplicarán a los siguientes tipos de clientes o contrapartes:

1. Clientes
2. Colaboradores
3. Proveedores
4. Socios

La Organización no tendrá vínculo alguno con clientes o contrapartes que se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones, salvo los casos que se mencionan en las políticas que siguen:

a. Personas incluidas en las listas emitidas mencionadas anteriormente como restrictivas para establecer una relación con un cliente o contraparte.
b. Personas que rehúsen entregar la documentación que permita realizar una plena identificación del titular y/o Beneficiario Final.

Adicionalmente, la Organización incorporará en los contratos que celebre con los diferentes terceros, cláusulas como mecanismo de prevención de Riesgo de LA/FT que la faculten para terminar la relación contractual cuando el cliente o contraparte sea incluida en Listas Restrictivas de la OFAC o de la ONU o se encuentre vinculado por las autoridades a investigaciones de LA/FT.

8.2. Política de Debida Diligencia Ampliada

La Debida Diligencia Ampliada consiste en el análisis de información adicional a la utilizada en la Debida Diligencia con el fin de contar con información adicional que permita tener un mejor conocimiento del cliente o contraparte. Esta se ejecutará de acuerdo con los establecido en el procedimiento de debida diligencia ampliada (Anexo 2)

8.3. Política de conocimiento de los clientes

La organización ha definido que es trascendental el conocimiento de los clientes, lo anterior como medida preventiva de un posible contagio de actividades relacionadas con el LA/FT. Para dar cumplimiento la Organización realizará las siguientes actividades:

a. Realizar en su totalidad la política de Debida Diligencia, dejando constancia de la ejecución de esta.
b. Conocer el origen de los recursos.
c. Construir una base de datos que le permita consolidar e identificar alertas presentes o futuras, reconociendo que clientes potenciales constituyen mayor riesgo de LA/FT para el negocio.
d. Determinar y conocer quién es el beneficiario final, para aprobar la facturación de los productos solicitados.
e. La solicitud, verificación y actualización de la información será responsabilidad del líder de proceso en apoyo con el Oficial de Cumplimiento.

8.4. Política de conocimiento de los Proveedores

La Organización de conformidad con sus riesgos ha determinado la importancia de conocer los proveedores, de acuerdo con lo anterior, realizará actividades como:

a. Cumplir la política de Debida Diligencia en su totalidad, dejando constancia de la ejecución de esta.
b. Si se considera necesario se debe visitar al proveedor, de esta manera se evalúan aspectos tales como: Responsabilidad social, calidad, cumplimiento de la ley.
c. Ejecutar la certificación del proveedor, dependiendo si cumple o no con los requisitos establecidos.
d. Identificar si los bienes y/o servicios provienen de actividades legales, si han sido debidamente nacionalizados, si son producto de contrabando. Si se tiene duda de estos, solicitar una declaración sobre el origen de recursos financieros y dinerarios.
e. Construir base de datos que le permite consolidar e identificar alertas presentes o futuras.
f. La solicitud, verificación y actualización de la información será responsabilidad del líder de proceso en apoyo con el Oficial de Cumplimiento.

8.5. Política de conocimiento de socios

Cuando la organización admita nuevos socios o accionistas, realizará en su totalidad la Debida Diligencia dejando constancia de la ejecución de esta, evitando recibir aportes en dinero o en especie que puedan contagiarla del riesgo de LA/FT.

8.6. Política de conocimiento de Colaboradores

La organización realizará las siguientes actividades con el fin de conocer a los colaboradores quienes realizarán en su mayoría los procesos establecidos para el cumplimiento del objeto social.

a. Buscar vacantes de acuerdo con las especificaciones del cargo.
b. Cumplir en su totalidad la política de Debida Diligencia, dejando constancia de la ejecución de esta.
c. Solicitar referencias del supervisor, coordinador y/o compañero de las empresas donde trabajó; lo anterior con el permiso del candidato.
d. Cuando se detecten comportamientos inusuales en cualquier persona que labore en la organización se debe analizar tal conducta con el fin de tomar las medidas pertinentes.
e. Sin excepción alguna, todos los empleados deben cumplir con los requisitos anteriormente mencionados.
f. La solicitud, verificación y actualización de la información será responsabilidad del líder de proceso en apoyo del Oficial de Cumplimiento.

8.7. Política de conocimiento de Personas Expuestas Políticamente (PEP)

Los procesos para el conocimiento de este tipo de terceros deben estrictos, la negociación debe ser aprobada por la instancia superior a aquella que normalmente aprueba los negocios, se debe informar al Oficial de Cumplimiento con el fin de que este realice la Debida Diligencia Ampliada y de su visto bueno para la negociación.

8.8. Política de manejo de efectivo y pagos

a. Para el pago el responsable del proceso debe verificar que el proveedor se encuentre en la plataforma.
b. Sólo se realizarán transferencias a las cuentas registradas por el proveedor.
c. Revisar que la factura contemple lo establecido por la ley.
d. Solicitar los documentos soporte de la información suministrada.
e. No se realizarán pagos en efectivo.

8.9. Política de soporte de todas las operaciones, negocios y contratos.

Toda ejecución de actividades, negocios, contratos tendrá el respectivo soporte interno o externo, debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren. Todo documento que acredite transacciones, negocios o contratos de la organización, además de constituir el soporte de la negociación y del registro contable, constituye el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.

Cualquier persona natural o jurídica que exija que el negocio o contrato se realice sin dejar huella, sin que medie el respectivo soporte o se altere el valor real para consignar otro, configura una operación inusual y debe ser reportada al Oficial de Cumplimiento para su análisis. El reporte se realizará de acuerdo con lo establecido en el Identificación de operaciones inusuales y reporte de operaciones sospechosas (Anexo 3).

8.10. Política de Actualización de información

La Organización, realizará procesos anuales de actualización de información de todos los Clientes y/o Contrapartes con un vínculo contractual vigente con el fin de mantener actualizada la información de estos y con el fin de ejecutar nuevamente el procedimiento de Debida Diligencia.

8.11. Conflictos de Interés

La Organización cuenta con lineamientos para la resolución de conflictos de interés, los cuales se encuentran en el Código de Ética de Compañía, si se presenta en cualquier actuación un conflicto de interés se debe proceder de acuerdo a los lineamientos establecidos en dicho código.

9. CAPACITACIÓN E INDUCCIÓN

Con el fin de dar cumplimiento a la política de autocontrol y gestión del riesgo de LA/FT, la Organización brindará la capacitación necesaria que le permita al personal estar en la capacidad de identificar cuándo se presente una operación inusual, cuándo debe reportarse, el medio para hacerlo y a quién reportar. Las capacitaciones deben contener como mínimo:

a. Las capacitaciones serán actualizadas y revisadas conforme a las prácticas de gestión del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo o debido a cambios en los procesos.
b. Los empleados relacionados con los procesos de vinculación de: Clientes, proveedores, Colaboradores y socios, así como, los encargados de pagos y recaudos recibirán una capacitación como mínimo una vez al año o cuando lo considere necesario el Oficial de Cumplimiento sobre la actualización en temas de prevención de LA/FT, de acuerdo con las necesidades específicas.
c. Después de recibida la capacitación se realizará una evaluación con el fin de garantizar que los conceptos fueron asimilados.
d. Se dejará constancia del material utilizado durante la capacitación, la asistencia a la misma por parte de los funcionarios y la evaluación realizada.
e. Toda la documentación soporte del proceso de capacitación serán archivadas como parte del SAGRLAFT.
f. Las Actividades de Capacitación se desarrollan a través de programas de capacitación interna o externa; presencial o virtual, dichos programas serán validados y actualizados permanentemente.
g. Como parte del proceso de inducción a nuevos Colaboradores se incluirá capacitación acerca del SAGRLAFT.
h. La capacitación recibida por los Colaboradores deberá ser certificada y quedará constancia de esta en su correspondiente hoja de vida.

10.DOCUMENTACIÓN

La organización mantendrá a disposición de cualquier ente de control los siguientes documentos:

a. Las actas, donde consta la aprobación de las políticas del SAGRLAFT, así como las actas correspondientes a la aprobación de los ajustes o modificaciones que se efectúen a dichas políticas.
b. Los instructivos o manuales que contienen los procesos a través de los cuales se llevan a la práctica las políticas y procedimientos aprobados del SAGRLAFT.
c. Los informes presentados por el Oficial de Cumplimiento.
d. Los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces y del Revisor Fiscal sobre el funcionamiento del SAGRLAFT.
e. Las constancias de envío de los reportes de operaciones sospechosas - ROS remitidos a la UlAF, y demás reportes solicitados por esta Unidad.
f. Las constancias de las capacitaciones impartidas a todo el personal de la Organización sobre el SAGRLAFT.
g. Las actas en donde conste la presentación del informe del Gerente general y el Oficial de Cumplimiento, de la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces y del Revisor Fiscal.
h. Las políticas relacionadas con el SAGRLAFT.
i. Los procedimientos relacionados con el cumplimiento del SAGRLAFT.

10.1. Conservación de documentos

La organización mantendrá por un término no menor a diez (10) años en el archivo todos los documentos con respecto al sistema implementado con el fin de que estén a disposición del ente autorizado que lo requiera, en cualquier momento.

11.RESERVA DE LA INFORMACIÓN

Todas las actuaciones y/o actividades que se deriven de la aplicación del SAGRLAFT por parte de la Organización, no podrán darse a conocer a los clientes o contrapartes, particularmente las Operaciones Inusuales que hayan sido identificadas o las personas que hayan efectuado o intentado efectuar operaciones catalogadas como operaciones sospechosas. Se prohíbe la divulgación o publicación de los reportes de Operaciones Inusuales y Sospechosas, solo deben ser conocidos por las autoridades competentes.

12.FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

12.1. Gerente General

Dentro del SAGRLAFT la Alta Gerencia tendrá las siguientes funciones:

a. Establecer las políticas para la prevención y control del Riesgo de LA/FT que harán parte del SAGRLAFT.
b. Verificar que los procedimientos establecidos desarrollen todas las políticas adoptadas por la Organización.
c. Garantizar los recursos técnicos y humanos que se requieran para implementar y mantener en funcionamiento del SAGRLAFT.
d. Designar al Oficial de Cumplimiento.
e. Adoptar las medidas adecuadas como resultado de la evolución de los perfiles de riesgo, de los factores de riesgo y de los riesgos asociados.
f. Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SAGRLAFT.
g. Pronunciarse sobre los informes presentados por el Oficial de Cumplimiento, la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces y la Revisoría Fiscal y realizar el seguimiento a las observaciones o recomendaciones adoptadas, dejando constancia en las actas.
h. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento.

12.2. Oficial de Cumplimiento

Al Oficial de Cumplimiento le corresponden las siguientes funciones:

a. Velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento de las etapas que conforman el SAGRLAFT.
b. Presentar, los informes al Gerente General sobre la implementación, desarrollo y avances del sistema de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT.
c. Promover la adopción de correctivos al SAGRLAFT.
d. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
e. Proponer a la Gerencia General la actualización del manual de procedimientos y velar por su divulgación a los empleados.
f. Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces y los informes que presente el Revisor Fiscal y adoptar las medidas del caso frente a las deficiencias informadas.
g. Realizar el reporte de operaciones sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe en los términos del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
h. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, según lo requiera esta entidad de supervisión.
i. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo de LA/FT.
j. Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del Riesgo de LA/FT que formarán parte del Sistema.

12.3. Revisor Fiscal

a. Informar por escrito cuando menos, de forma anual a la Gerencia, del cumplimiento o incumplimiento a las disposiciones contenidas en el SAGRLAFT.
b. Deberá poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento, las inconsistencias y falencias que detecte respecto a la implementación del SAGRLAFT o de los controles establecidos.

12.4. Responsables de la vinculación de Clientes y/o Contrapartes

Las áreas responsables de la vinculación de Clientes y/o Contrapartes en la organización tendrán las siguientes funciones:

a. Aplicar las políticas establecidas para el pleno conocimiento del Cliente y/o la Contraparte, solicitando el diligenciamiento y firma de los formatos de conocimiento que aplique, pidiendo la documentación soporte del conocimiento, realizando la consulta en Listas Restrictivas de acuerdo con los procedimientos establecidos para tal fin.
b. Monitorear los Clientes y/o Contrapartes, realizar averiguaciones adicionales con el fin de documentar Operaciones Inusuales y reportar las mismas al Oficial de Cumplimiento.
c. Conocer, consultar y manejar los mecanismos, los instrumentos y las herramientas definidas por la organización para la prevención y control al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
d. Apoyar al Oficial de Cumplimiento, suministrando la información y documentación que sea necesaria para la atención de los requerimientos legales que reciba la organización.

12.5. Deberes generales de los Colaboradores

De acuerdo con los valores corporativos, la filosofía del servicio, lineamientos estratégicos de la organización la política que rige sus operaciones y la filosofía en que se apoya el proceso de Recursos Humanos, todas las actividades y negocios que realicen los Colaboradores de la organización en su nombre, se harán con absoluta transparencia y seriedad.

El principal deber del Colaborador de la organización es el de mantener un estricto compromiso con la política de control y prevención del Riesgo de LA/FT fijada por la organización, el cual se reflejará en el cumplimiento de los siguientes deberes:

a. Conocer las disposiciones que sobre el Riesgo de LA/FT establece la ley.
b. Aplicar en su trabajo las normas, políticas, procedimientos e instrucciones establecidas por la organización orientadas a evitar que a través de las operaciones que se realicen, se materialice el riesgo de LA/FT.
c. Acatar los principios y normas de conducta impartidas en el Código de Ética.
d. Anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales.
e. Reportar Operaciones Inusuales e intentadas al Oficial de Cumplimiento.

Es deber de la Sociedad, sus órganos de administración y de control, su Oficial de Cumplimiento y demás Colaboradores, asegurar el cumplimiento de las normas encaminadas a prevenir y controlar el riesgo de LA/FT, descritos en cada uno de los documentos impactados con el propósito no sólo de contribuir a la realización de los fines del Estado y de cumplir la ley, sino de proteger la imagen y la reputación nacional e internacional de la Sociedad .

13.PROCEDIMIENTOS Y METODOLOGIAS SAGRLAFT

Para el desarrollo del SAGRLAFT se han establecido los siguientes procedimientos:

a. Procedimiento de Identificación Análisis y Medición de Riesgos (Anexo 1)
b. Procedimiento de Debida Diligencia Ampliada (Anexo 2)
c. Procedimiento de identificación de Operaciones Inusuales y reporte de operaciones sospechosas (Anexo 3)
d. Metodología de segmentación de factores de riesgo (Anexo 4)

14.REPORTES

14.1. Identificación de Operaciones Inusuales

La organización ha establecido el procedimiento de detección de operaciones inusuales y reporte de operaciones sospechosas (Anexo 3), con el fin de que cualquier colaborador pueda informar al oficial de cumplimiento acerca de situaciones que ameriten su análisis.

14.2. Reportes de Operaciones Sospechosas a la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF

Si se llegara a tener conocimiento de una operación sospechosa o una operación intentada, el Oficial de Cumplimiento realizará el reporte como ROS a la UIAF de manera inmediata. Se entiende por inmediato el momento a partir del cual la organización toma la decisión de catalogar la operación como intentada o sospechosa; para el efecto no se necesita que la organización tenga certeza de que se trata de una actividad delictiva ni de identificar el tipo penal o de verificar que los recursos tienen origen ilícito, tan solo se requiere que la operación sea sospechosa en los términos definidos en este manual.

La presentación de un ROS no constituye una denuncia penal. Por lo tanto, para los efectos del reporte, no es necesario que la organización tenga certeza de que se trata de una actividad delictiva ni se requiere identificar el tipo penal o verificar que los recursos tengan origen ilícito. Sólo se requerirá que la operación sea catalogada como sospechosa. No obstante, por no tratarse de una denuncia penal, no se exime a la Empresa ni a sus administradores de la obligación de denuncia, cuando a ello hubiere lugar.

Se entenderá que forman parte de las Operaciones Sospechosas y que, por lo tanto, también son objeto de reporte, las Operaciones Intentadas.

Los soportes de la operación reportada, así como la información de registros de transacciones y documentos del conocimiento de la Contraparte, se deberán organizar y conservar de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya. En este caso, el término de diez años se contará a partir del momento en que se identificó la operación.

14.3. Reporte de ausencia de operaciones sospechosas

En caso de que transcurra un trimestre sin que la organización realice un reporte ROS, el Oficial de Cumplimiento, dentro de los diez días calendario siguientes al vencimiento del respectivo trimestre, deberá presentar un informe de "ausencia de reporte de Operación Sospechosa" o "Aros" ante el SIREL, en la forma y términos que correspondan, de acuerdo con los instructivos de esa plataforma.

15.RÉGIMEN SANCIONATORIO

15.1. Responsabilidad Interna

Las disposiciones contenidas en el presente Manual SAGRLAFT son de estricto cumplimiento por parte de todos los Colaboradores de la organización, por lo tanto, su violación o incumplimiento se considerará una falta grave según lo dispuesto en el Reglamento Interno de Trabajo Artículo 48.

La imposición de la sanción se realizará de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Trabajo.

15.2. Responsabilidad Administrativa

El incumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Manual SAGRLAFT y en el Marco Jurídico señalado darán lugar a la imposición de sanciones administrativas (v.gr. multas sucesivas de hasta 200.000 SMLMV) a la organización por parte de la Superintendencia de Sociedades de conformidad con lo establecido en el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de las acciones que corresponden a otras autoridades.

15.3. Responsabilidad Penal

El Código Penal Colombiano prevé las penas correspondientes a las conductas de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en sus artículos 323 y 345, por las cuales deberán responder las personas involucradas en la violación del SAGRLAFT y los representantes legales de la organización y el Oficial de Cumplimiento.

1. INTRODUCCION

El 2 de febrero de 2016 fue expedida la Ley 1778, por medio de la cual se determina la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por soborno de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales.

De acuerdo con la referida ley, serán sancionadas administrativamente, las personas jurídicas que por medio de uno o varios empleados, contratistas, administradores, consorciados, asociados, propios o de cualquier persona jurídica que den, ofrezcan, o prometan, a un Servidor Público Extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el Servidor Público Extranjero realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o Transacción Internacional.

Por su parte, con fundamento en lo previsto en el artículo 23 de la mencionada Ley 1778 de 2016, la Superintendencia de Sociedades expidió la Resolución No. 100-002657 del 25 de julio de 2016, modificada por la Resolución 200-000568 del 19 de julio del 2018, por medio de la cual dispuso cuáles son las personas jurídicas que se encuentran obligadas a adoptar un “Programa de Ética Empresarial”.

Para el efecto, en el artículo 1° de la Resolución se señaló que están obligadas a adoptar un “Programa de Ética Empresarial”, las sociedades comerciales que cumplan con las dos situaciones mencionadas en la resolución.

Como quiera que la sociedad Huawei Technologies Colombia S.A.S., identificada con NIT. 830.140.321-0 (de ahora en adelante “HUAWEI”) cumple con los requisitos establecidos en el artículo 1° de la Resolución No. 100-002657 del 25 de julio de 2016, modificada por la Resolución 200-000568 del 19 de julio del 2018 está obligada a implementar un Programa de Ética Empresarial en los términos del referido acto administrativo y demás normas complementarias.

Debe tenerse presente que el objetivo de la norma es que las sociedades implementen estos programas de cumplimiento con el fin de prevenir el riesgo de incurrir en actos de Soborno Transnacional. Es decir, con el fin de que las sociedades, directamente o a través de un tercero no den, ofrezcan, o prometan a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero realice, omita o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o Transacción Internacional.

Adicionalmente, HUAWEI en busca de prevenir de igual forma el riesgo de soborno a nivel nacional y enfocados a dar cumplimiento a lo estipulado en el Código de Ética y Conducta amplió el alcance y desarrolló al Programa de Ética Empresarial incluyendo políticas y controles para evitar que sus empleados, asociados, contratistas, consorciados y demás terceros den, ofrezcan o prometan dinero o bienes a servidores públicos como a persona naturales y/o jurídicas de carácter privado en Colombia.

2. DEFINICIONES

Para los fines del presente manual, los conceptos y términos que se utilicen con mayúscula inicial tendrán el significado que se otorga a continuación, sin importar si los mismos se utilizan en plural o singular.

1.1. Asociados: Se refiere a aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas. Estos incluyen los socios y los accionistas.

1.2. Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la persona jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la persona jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas. Este término incluye a la junta directiva y los directivos en altos cargos gerenciales.

1.3. Contrapartes: Se refiere a cualquier persona natural o jurídica con la que una persona jurídica tenga una relación contractual o comercial de cualquier naturaleza. Este concepto incluye, entre otros, a los clientes, a los proveedores, a los contratistas, a los empleados, asociados y consorciados. Pueden ser de carácter privado o público.

1.4. Contratista/Subcontratista: Se refiere, en el contexto de un negocio a cualquier tercero que preste servicios a una persona jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Estos pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la persona jurídica.

1.5. Oficial de Cumplimiento: Se refiere al empleado de la Sociedad encargado de administrar y supervisar el funcionamiento del Programa de Ética Empresarial y de las políticas Anti-soborno definidas en este Manual, cuyo perfil y características se definen en el numeral 7.4.4. de este Manual.

1.6. Programa de Ética Empresarial o Programa: Se refiere al conjunto de principios, políticas y procedimientos encaminados a prevenir el riesgo de Soborno Transnacional, en los términos de la Ley 1778 de 2016 y de la Resolución No. 100-002657 del 25 de julio de 2016 y la Circular Externa No. 100-000003 del 26 de julio de 2016 expedidas por la Superintendencia de Sociedades, y demos instrumentos normativos que los modifiquen o adicionen.

1.7. Servidor Público: toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción.

1.8. Servidor Público Nacional: Se refiere, en los términos de la Ley 1778, a toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en Colombia, sus subdivisiones políticas o autoridades locales.

1.9. Servidor Privado: toda persona que ejerza una actividad en donde su función no se encuentra controlada por el Estado.

1.10. Soborno Transnacional: Se refiere al acto por virtud del cual una persona jurídica, por medio de uno o varios empleados, contratistas, administradores, o asociados, propios o de cualquier persona jurídica ofrezca, o prometa, a un Servidor Público, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el Servidor Público realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio.

1.11. Transacción Internacional: Se refiere, en los términos de la Resolución 100-002657 de la Superintendencia de Sociedades, a los negocios de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

3. OBJETIVO

El Programa de Ética Empresarial contenido en el presente Manual de Cumplimiento, tiene como objetivo definir y reglamentar las políticas, los procedimientos y los instrumentos que permitan la adecuada prevención del riesgo de Soborno Transnacional en el que puede incurrir HUAWEI, como consecuencia de los actos propios y de sus vinculados, y de los actos de los terceros y contrapartes con quienes tiene relaciones comerciales o contractuales a nivel nacional e internacional.

4. ALCANCE

El Programa de Ética Empresarial contenido en el presente manual de cumplimiento se aplica a todos y cada uno de los procesos de HUAWEI que tengan relación directa o indirecta con negocios que se lleven a cabo, y debe ser observado y cumplido estrictamente por los administradores, empleados, asociados, contratistas, consorciados y demás terceros con los que HUAWEI tenga relaciones comerciales o contractuales. En especial, pero sin limitarse a ellos, el programa debe ser observado y cumplido por quienes tienen contacto directo e indirecto con servidores públicos, privados nacionales y/o extranjeros.

Así, el programa confirma el compromiso permanente de mantener altos principios morales y éticos y especifica las normas básicas de conducta para aquellos que llevan a cabo operaciones a su nombre por su cuenta. HUAWEI está convencida de que la honestidad es la norma esencial de integridad en cualquier lugar, independientemente de la jurisdicción donde se opere o desde la que se opere.

No hay excepción al cumplimiento de este Programa y, por lo tanto, no debe ser puesto en riesgo ni calificado por ninguna persona, sea que actúe en nombre de HUAWEI, o en nombre propio, pero por cuenta de HUAWEI. Ninguna razón de orden económico, empresarial o comercial será suficiente para justificar la infracción a las políticas y principios contenidos en el Programa y recogidos en el Manual.

El Programa ha sido aprobado por la Gerencia, en señal del compromiso irrestricto que han mostrado los altos directivos para prevenir los actos de Soborno Transnacional o nacional en los que se pueda ver incursa HUAWEI.

El Programa será actualizado y complementado en la medida en que las necesidades de HUAWEI así lo indiquen y en la medida en que las actividades de la compañía así lo requieran.

5. POLITICAS GENERALES DE ANTI-SOBORNO

Para efectos de una adecuada prevención del riesgo de Soborno Transnacional, HUAWEI ha adoptado las siguientes políticas y principios:

5.1. Prohibición Absoluta de Actos de Soborno Transnacional o Nacional

Por medio de este programa HUAWEI deja claro que no acepta el Soborno Transnacional de ninguna forma, ni permite ni promueve que sus empleados, asociados, altos directivos, contratistas, consorciados, intermediarios y cualquier otra contraparte, directa o indirectamente, sobornen a servidores públicos privados nacionales y/o extranjeros en nombre o por cuenta de HUAWEI.

HUAWEI prohíbe el Soborno en todas las transacciones comerciales que realiza, ya sea directamente o a través de terceros, incluyendo específicamente contratistas, consorciados, proveedores, empleados y cualquier otro intermediario y contraparte con la que tenga relaciones contractuales o comerciales.

Declara que prohíbe el soborno en cualquier forma, incluyendo el suministro o entrega que se pueda aplicar o incluir en el pago o parte del pago de un contrato, o a través de cualquier medio o canal, de beneficios indebidos a clientes, agentes, contratistas, proveedores o empleados de estos, para que sean destinados, a su turno a beneficiar indebidamente a servidores públicos, privados nacionales y/o extranjeros.

HUAWEI por su parte dentro del Programa de Ética Empresarial ha diseñado e implementado mecanismos de control para prevenir y detectar cualquier tipo de soborno que pueda llegar a presentarse.

5.2. Compromiso de los Altos Directivos

La Alta Gerencia debe demostrar un compromiso visible y activo con la implementación del Programa de HUAWEI. Para el efecto, es política que los Altos Directivos y Asociados se obliguen de manera decidida a prevenir el Soborno Transnacional.

El Programa de Ética Empresarial ha sido puesto en marcha en HUAWEI con el apoyo y el compromiso decidido de la alta gerencia de la compañía.

Por instrucciones de los anteriores, y con su colaboración de acuerdo con las áreas de actividad bajo su cargo, el Programa ha sido diseñado e implementado con la aprobación final de la Gerencia.

5.3. Evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional

Es política de HUAWEI que, para la adecuada implementación y puesta en marcha del Programa de Ética Empresarial, debe realizarse una exhaustiva identificación y evaluación de los factores de riesgo de Soborno Transnacional a los que se encuentra expuesta la misma compañía.

Para el efecto, la primera fase de la implementación del Programa consistió en un ejercicio de levantamiento de información para la elaboración de la matriz de riesgos que permitió identificar los respectivos factores, clasificarlos y evaluarlos para determinar su probabilidad de ocurrencia y el impacto que podrían tener en caso de materializarse.

En particular se deben tener en cuenta como factores de riesgo, las jurisdicciones donde opera o con las que opera HUAWEI, los terceros con los que tiene relaciones comerciales o contractuales y el sector económico en el que desarrolla su actividad HUAWEI.

En el numeral siguiente se explica de manera detallada la metodología utilizada para la identificación de los riesgos, su medición, control y monitoreo realizando un análisis de los principales factores de riesgo y su evaluación para efectos de proponer los controles pertinentes para prevenir su ocurrencia o mitigar su impacto.

5.4. Conocimiento de las Contrapartes

Constituye una política fundamental para la prevención del riesgo de Soborno Transnacional, que conozca adecuadamente a las personas con las que realizará cualquier tipo de acuerdo, negocio o transacción comercial y, en particular, aquellas que tengan por objeto, como efecto o se den en el marco de una negociación.

Para los fines anteriores, es indispensable que HUAWEI realice procesos de debida diligencia de las Contrapartes, para conocer, entre otros, con quien se está negociando, cuáles son sus antecedentes.

5.5. Políticas sobre pagos y dádivas

Es política de HUAWEI que no se hagan ni permitan pagos o contribuciones que sean indebidos y que sean prohibidos en las respectivas jurisdicciones donde opera o pueda tener negocios la compañía. Lo anterior, con el fin de evitar que se incurra en un Soborno Transnacional.

Esta prohibición es clara y expresa, aunque los pagos indebidos se pretendan hacer en beneficio de HUAWEI. A continuación, se incluyen algunos ejemplos de pagos que jamás deberán efectuarse, ya que violan la ley y no cumplen esta Política ni los valores de HUAWEI:

• Un pago para evitar en forma inadecuada una multa o impuesto

• Un pago para influir en forma corrupta sobre la decisión de un Servidor Público, Privado (nacional y/o extranjero) de emitir un permiso o una licencia

• Un pago para asegurar en forma indebida una decisión favorable por parte de un Servidor Público, Privado Nacional y/o Extranjero

• Un pago para influir en forma indebida sobre la adjudicación de un contrato.

• Un pago a un legislador, para apoyar una legislación preferencial

• Un pago a un Servidor Público, Privado para que no tome en cuenta las regulaciones o normas de seguridad, en beneficio de HUAWEI o de un tercero.

Los pagos, obsequios u objetos de valor indebidos no siempre son evidentes. Pueden incluir:

• Entretenimiento excesivo o entretenimiento que no guarda relación con un propósito comercial legítimo.

• Obsequios, invitaciones o regalos lujosos, dispendiosos o excesivos. Para esto HUAWEI define que cualquier obsequio, invitación, regalos superiores a 500 USD por parte de proveedores, contratistas y demás terceros a los empleados de la compañía deberán ser puestos en conocimiento a la Alta Gerencia.

• Viajes que no guardan relación con un propósito comercial legítimo.

• Préstamos personales.

• Comisiones o pagos indebidos.

• Comisiones u honorarios no explicados.

• Donaciones a beneficencia o contribuciones políticas con compromisos.

• Honorarios contingentes o condicionados al “éxito” de un trabajo o gestión.

• Pagos en efectivo para agilizar los servicios.

• Ofrecer empleo u otros beneficios a los parientes de los empleados.

Una promesa o solicitud de pago por un servicio que exceda la comisión u honorario normal, acostumbrado o de mercado que se cobra por ese servicio es una señal de advertencia de que dicho pago podría violar la Política.

De acuerdo con lo anterior, es política de HUAWEI, respecto de los siguientes pagos, que:

5.5.1. Contribuciones a la beneficencia: las contribuciones a la beneficencia y los patrocinios no sean utilizados como pretexto para encubrir sobornos, y que sean transparentes y otorgados de conformidad con la ley nacional aplicable.

5.5.2. Regalos, hospitalidad y gastos: se prohíba el ofrecimiento o recibo de regalos, hospitalidad o gastos cuando estos arreglos violen la ley nacional aplicable. Por lo anterior, HUAWEI prohíbe el ofrecimiento de regalos, hospitalidad y gastos cuando estos puedan afectar indebidamente, o puedan ser percibidos como capaces de afectar el resultado de una adquisición u otra operación comercial y no sean gastos razonables de buena fe.

5.5.3. Pagos de facilitación: no se practiquen, dado que los pagos de facilitación están prohibidos bajo las leyes de lucha contra el soborno de la mayoría de los países. Los pagos de facilitación, también llamados “facilitación”, “agilización” o “dádivas” son pequeños pagos efectuados para asegurar o agilizar el cumplimiento de una acción de rutina a la cual tiene derecho quien los efectúa.

5.5.4. Contribuciones políticas: HUAWEI, sus empleados o intermediarios se abstengan de efectuar contribuciones a partidos políticos, candidatos y organizaciones políticas y personas dedicadas a la política, como medio para encubrir sobornos. Toda contribución política debe ser transparente y efectuada de conformidad con la ley aplicable.

5.6. Soportes y Registros Transparentes

HUAWEI tiene como política llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos de la compañía.

Los empleados, asociados y altos directivos de HUAWEI no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

Se tienen procedimientos y controles internos adecuados para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos, en transacciones como: pagos de comisiones, de honorarios, de patrocinios, de donaciones, de gastos de representación o de cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia o del pago.

5.7. Evaluaciones al Programa

HUAWEI tiene como política evaluar los diferentes sistemas y programas con el fin de validar su efectividad, para ello el Oficial de Cumplimiento realiza revisiones anuales y con carácter preventivo el cumplimiento a las políticas y mecanismos de control definidas en el presente Programa. Por su parte la Auditoria Interna de HUAWEI dentro de su Plan Anual de Auditoria evalúa e identifica posibles desviaciones que se puedan presentar dentro del curso de las operaciones de HUAWEI.

6. EVALUACION DE LOS FACTORES DE RIESGOS

En la medida en que HUAWEI desarrolla negociaciones, está sometida al riesgo de incurrir en actos de Soborno Transnacional, bien porque se ejecuten de manera directa por la misma compañía, a través de sus empleados, asociados o altos directivos, o porque se ejecuten de manera indirecta a través de terceros y contrapartes que puedan actuar en nombre de por cuenta de esta.

Para identificar los riesgos y para poderlos medir, evaluar, controlar y monitorear, se hizo necesario realizar un levantamiento de información para producir una matriz de riesgo teniendo en cuenta, los procesos que se relaciona directamente con las Transacciones Internacionales que desarrolla HUAWEI, que es el proceso de compra de materia prima en el exterior e importación de esta y los procesos de negociaciones nacionales con personas jurídicas privadas y públicas.

6.1. Identificación

El Programa de Ética Empresarial debe permitir identificar los riesgos y sus causas que pueden llegar a generar soborno transnacional, teniendo en cuenta los factores de riesgo definidos.

Para esto, cada dueño de proceso junto con el acompañamiento del Oficial de Cumplimiento y mediante lluvias de ideas identifican los posibles riesgos de soborno transnacional que pueden tenerse en el desarrollo de las actividades del proceso. En aras de unificar información y tener la mayor cantidad de información disponible, dichos encuentros podrán darse en simultánea con las reuniones relativas al Manuel de Cumplimiento SARLAFT.

6.2. Medición o Evaluación

Concluida la etapa de identificación, a través del Programa se mide la posibilidad o frecuencia de ocurrencia del riesgo inherente frente a cada uno de los factores de riesgo identificados, así como el impacto en caso de materializarse mediante los riesgos asociados.

Estas mediciones son de carácter cualitativo o cuantitativo. En esta etapa se desarrolla una valoración cualitativa de los riesgos identificados, sin tener en cuenta las acciones de tratamiento diseñadas para el proceso, para lo cual se establecen criterios de medición de frecuencia e impacto. Estos son seleccionados de acuerdo con la experiencia de los líderes de proceso y bajo la orientación del Oficial de Cumplimiento.

A continuación, se detallan los criterios de medición.

1.1.1 Frecuencia:

La frecuencia es una variable cualitativa de medición del riesgo, que representa el número de veces en que podría llegar a presentarse un determinado evento de riesgo en el transcurso de un año. Los criterios de frecuencia empleados para el caso son los siguientes:

Valor Nivel Frecuencia de Ocurrencia Hechos Pasados Rango estimado de ocurrencia
1 Remoto Eventualidad que es probable y/o muy poco probable. Nunca se ha presentado el riesgo. Corresponde en términos cuantitativos, a una probabilidad de ocurrencia entre el 1% hasta el 20%.
2 Poco Probable Eventualidad poco común o de relativa frecuencia. Se ha presentado el riesgo por lo menos una (1) vez, y hace más de un año no se ha vuelto a presentar. Corresponde en términos cuantitativos, a una probabilidad de ocurrencia entre el 21% hasta el 40%.
3 Probable Puede ocurrir en algún momento. Eventualidad con frecuencia moderada. Se ha presentado el riesgo por lo menos una (1) vez, y/o ha venido presentándose en esta misma frecuencia en los últimos años. Corresponde en términos cuantitativos, a una probabilidad de ocurrencia entre el 41% hasta el 60%.
4 Muy Probable Hay buenas razones para creer que sucederá o verificará el riesgo en muchas circunstancias. Eventualidad de frecuencia alta. Ha ocurrido entre 2 y 3 veces en el último año. Corresponde en términos cuantitativos, a una probabilidad de ocurrencia entre el 61% hasta el 80%.
5 Altamente
probable
Es seguro que el riesgo ocurra en la mayoría de las circunstancias. Eventualidad frecuente. Se ha presentado más de tres (3) veces en el último año. Corresponde en términos cuantitativos, a una probabilidad de ocurrencia entre el 81% hasta el 100%.

Tabla No.1 Criterio de frecuencia

1.1.2 Impacto

En la metodología de análisis de riesgos el impacto refleja el efecto que se estima podría llegar a tener en el proceso o en la Compañía la presencia de un evento en términos cualitativos, es decir, la posible pérdida. Los criterios empleados para su medición son:

Valor Nivel Impactos Reputacionales Impactos Legales
1 Insignificante De muy baja importancia, sin efecto publicitario, posibles reclamos de cliente y/o contrapartes sin pérdidas financieras. Asuntos legales menores
2 Bajo De poca importancia, con efecto publicitario mínimo, con reclamos de clientes y/o contrapartes de manera informal, puede acompañarse de pérdidas financieras bajas. Requerimiento informal por algún organismo regulador, conciliaciones menores
3 Medio De mediano impacto, con efecto publicitario en el sector, incremento de reclamos de clientes y/o contrapartes de manera formal, requerimiento informal por parte del ente regulador, puede acompañarse de pérdidas financieras medianamente significativas. Requerimiento informal por algún organismo regulador, litigios menores
4 Alto Tiene un gran impacto, con repercusión negativa y efecto publicitario a nivel Nacional, pérdida de clientes, requerimiento formal por parte del ente regulador, pérdidas financieras significativas. Requerimiento formal o investigación por algún organismo regulador, litigios mayores
5 Significativo Altamente perjudicial, muy negativo con inminente cese de operaciones, efecto publicitario a nivel Nacional e Internacional, pérdida de clientes, con pérdidas financieras de gran magnitud. Acusaciones y multas significativas por organismos reguladores, litigios muy serios

Tabla No 2. Criterio de Impacto

1.1.3 Nivel de Riesgo

De igual forma, el nivel de riesgo muestra el nivel de exposición al riesgo de HUAWEI, a través de una escala de valoración generada automáticamente a partir de la combinación de la frecuencia e impacto obtenida para cada riesgo, la cual se denomina “Riesgo Inherente”. Es decir, el riesgo sin considerar los controles.

Una vez se documenten y califiquen las acciones de tratamiento empleadas para gestionar el riesgo, se obtendrá el “Riesgo Residual”, que es el resultado de la generación de desviaciones en la frecuencia, el impacto o ambas variables del riesgo inherente, en relación con la efectividad de las acciones de tratamiento.

En la siguiente tabla se muestran los niveles de riesgo considerados en la metodología de HUAWEI.

Nivel de Exposición Descripción Valoración Cuantitativa
Bajo Se presentan eventos en los procedimientos de baja criticidad para el negocio. 1
Moderado Se presentan eventos de riesgos que comprometen el resultado del proceso. 2
Alto Se considera que el riesgo puede presentarse con una frecuencia o impacto representativo, afectando la adecuada operación de la institución. 3
Extremo Se percibe que es posible que el riesgo se presente con una frecuencia o impacto excesivo para la organización, generando pérdidas que exponen la continuidad del negocio. 4

Tabla No. 3 Nivel de Exposición al Riesgo

1.1.4 Matriz de aceptación de riesgos

En los riesgos residuales son aceptados cuando su severidad se encuentra dentro de la categoría de moderado y bajo, en la escala de medición dependiendo del impacto de cada uno de los procesos en donde se lleve a cabo la medición.

SagrlaftHuawei

1.1.5 Riesgo Admisible

Los riesgos de Soborno Transnacional identificados, evaluados y calificados para cada proceso se ubicarán dentro de la matriz de riesgo, en alguno de los cuadrantes allí especificados. En tal sentido se define que, si el riesgo se ubica en la categoría extremo o alto, se procederán a implementar controles que transfieran el riesgo a la categoría moderado o bajo.

Sin embargo, si los controles no aseguran la eficacia suficiente para llevar el riesgo a la categoría, se deberán implementar tratamientos hasta el punto de ubicar el riesgo en categoría moderada donde se define como riesgo admisible.

6.3. Control

En esta etapa se toman las medidas conducentes a controlar el riesgo inherente al que se ve expuesta HUAWEI, debido a los factores de riesgo y de los riesgos asociados.

1.1.6 Acciones de Tratamiento para los Riesgos

El propósito de implementar acciones de tratamiento de los riesgos es llevar el riesgo inherente a los niveles de exposición aceptados (bajo y moderado), con el propósito de evitar que éstos afecten el cumplimiento de los objetivos de HUAWEI. Las acciones de tratamiento pueden ser acciones de control o acciones de mitigación.

1.1.7 Acciones de Control

Las acciones de control tienen como objetivo disminuir la frecuencia con la que se presentan eventos de riesgo. Éstas pueden ser políticas y actividades incluidas en los procedimientos, aplicados en forma cíclica y repetitiva. Se consideran acciones de control, a manera de ejemplo, las políticas, el seguimiento a planes, los programas y proyectos, los informes de gestión, la parametrización tecnológica, las conciliaciones, la verificación de firmas, las listas de chequeo, los registros de control, la segregación de funciones, la definición de niveles de autorización o delegación, los planes de contingencia, la capacitación del personal y la seguridad lógica, entre otras.

1.1.8 Acciones de Mitigación

Las acciones de mitigación son aquellas orientadas a reducir el impacto que generan los eventos de riesgo. Entre otras, se consideran acciones de mitigación la contratación de seguros, la infraestructura y la seguridad física.

Es posible que se implementen acciones de tratamiento que propendan a la disminución de la frecuencia y/o el impacto de un riesgo en particular.

En adición a la descripción de la acción de tratamiento, se documenta información referente a la periodicidad, para evidenciar si reducen la frecuencia o el impacto, o ambas, de manera que se pueda valorar y se valora la efectividad de la acción de tratamiento, a partir de diferentes variables. Entre otras, se mencionan algunas a continuación:

Componente Descripción Ponderación
Clase Oportunidad con la que aplica la acción de tratamiento. 50%
Tipo Nivel de manualidad o automatización que se aplica para acción de tratamiento. 20%
Responsable con Experiencia Conocimiento práctico de quien aplica acción de tratamiento. 10%
Documentado Formalización de las políticas y procedimientos de los procesos. 10%
Responsabilidad Formalización de las responsabilidades de los funcionarios en el Instituto. 10%

Tabla No. 4 Variables de Evaluación de la Efectividad de la Acción de Tratamiento

Estas variables se subdividen en los aspectos que se mencionan a continuación:

Componente Criterio Definición Valoración
Clase Preventivo Son las acciones y mecanismos que se implementan para evitar un error o las desviaciones de un objetivo (Personal calificado, segregación de funciones, delegación y autorización de transacciones, chequeos de validación programados, uso de software, pólizas de seguros). 3
Detectivo Son las acciones implementadas para identificar un error, omisión o un acto delictivo una vez se ejecuta el procedimiento (Puntos de chequeo, doble verificación de los cálculos, comités de seguimiento, informes de cumplimiento, informes de ejecución, auditorías). 2
Correctivo Son las acciones implementadas con el fin de corregir las desviaciones presentadas, una vez concluido el procedimiento (planificación de contingencia, procedimientos de respaldo, procedimientos para el reproceso de la operación). 1
Tipo Automático Se ejerce a través de un sistema o mecanismo en el que no interviene el hombre. 3
Semiautomático Se ejerce a través de un sistema o mecanismo y con la intervención del hombre. 2
Manual Interviene exclusivamente el hombre para su ejecución. 1
Responsable con Experiencia Tiene experiencia El empleado encargado de ejecutar el procedimiento lo ha venido desarrollando por más de dos años. 2
No tiene experiencia El empleado encargado de ejecutar el procedimiento lo ha desarrollado por menos de dos años. 1
Documentación del Procedimiento Procedimiento Documentado, Actualizado y Divulgado La acción de tratamiento se encuentra aprobada y divulgada a través del sistema de gestión integral. 3
Procedimiento Documentado El documento donde se formaliza la acción de tratamiento se encuentra en borrador o en revisión en el sistema de gestión integral. 2
Procedimiento no documentado La acción de tratamiento no está documentada en el sistema de gestión integral 1
Responsabilidad del Control Asignada y Formalizada La responsabilidad de ejecución de la acción de tratamiento se asignó a través de las funciones del cargo. 3
Asignada individualmente pero no formalizada La responsabilidad de ejecución de la acción de tratamiento se asignó en forma verbal o por correo electrónico. 2
No asignada La responsabilidad de ejecución de la acción de tratamiento no se ha asignado. 1

Tabla No. 5 Conceptos de Cobertura de las Acciones de Tratamiento

De acuerdo con la calificación obtenida en la valoración de las acciones de tratamiento se determina la efectividad de cada uno de éstos, conforme a la siguiente tabla.

Nombre Descripción Intervalo
Excelente Es la acción de tratamiento que reduce la posibilidad de incumplir el objetivo del proceso, en el tiempo y con el costo más razonable posible. 24 a 29
Bueno Es la acción de tratamiento que reduce el riesgo, con actividades preventivas y con un grado bajo de automatización, con un bajo costo unitario. 19 a 23
Regular Es la acción de tratamiento que reduce el riesgo, adoptando correctivos manuales, generando un alto costo de operación. 14 a 18
Deficiente Es la acción de tratamiento que no reduce el nivel de exposición del riesgo. 9 a 13

Tabla No.6 - Efectividad de las Acciones de Tratamiento

Una vez sea asociada una acción de tratamiento a un riesgo, el nivel de exposición inherente se ajustará automáticamente, a través de la siguiente tabla de desviaciones, asociadas al campo de caracterización de la acción de tratamiento.

Calificación de la Acción de Tratamiento Frecuencia Impacto
Excelente 3 1
Bueno 2 1
Regular 1 0
Deficiente 0 0

Tabla No. 7 Desviaciones por Efectividad de las Acciones de Tratamiento

6.4. Monitoreo

Esta etapa permite hacer seguimiento del perfil de riesgo y, en general, del Programa de Ética Empresarial, para ello se han desarrollado procedimientos que definen las actividades a acometer para el cumplimiento del sistema de riesgo. Estos procedimientos hacen parte de la gestión de riesgos, tanto para el lavado de activos y financiación al terrorismo como para el riesgo de Soborno Transnacional, estos son:

• Procedimiento de Identificación de Riesgo

• Procedimiento de Medición de Riesgo

• Procedimiento de Control de Riesgos

• Procedimiento de Monitoreo de Riesgos

7.MECANISMOS DE CONTROL DE LOS RIESGOS

Para controlar los factores de riesgo que se han identificado con la evaluación de los procesos de HUAWEI, se han puesto en marcha e implementado, entre otros, los siguientes mecanismos:

7.1.Protecciones contractuales

Los contratos laborales y los celebrados con socios comerciales deben expresar las obligaciones contractuales, los recursos legales y/o sanciones relacionados con conductas indebidas (incluyendo, en el caso de los consorciados, un plan para desistir del negocio, como por ejemplo, un derecho contractual de terminación en caso de que el socio comercial incurra en actos de Soborno Transnacional o esté siendo objeto de investigación formal –preliminar o definitiva- por dichos hechos, por parte de cualquier autoridad local o extranjera).

Los contratos de HUAWEI deben disponer que es obligatorio para cualquier tipo de contraparte, someterse y cumplir el presente Programa, y que está prohibido desarrollar, ejecutar o promover actos de Soborno Transnacional en nombre de HUAWEI o por cuenta y en beneficio de esta o de un tercero.

Así mismo, los contratos deben disponer que sea obligación de las contrapartes someterse a auditorías por parte de HUAWEI, y que es obligatorio suministrar la información que sea necesaria y pertinente.

Este Programa también se aplica a todos los proveedores, contratistas y otros terceros que HUAWEI contrate para hacer negocios en nombre de la Compañía. En consecuencia, todos los proveedores, contratistas, terceros y cualquier tipo de contraparte que actúen en nombre o por cuenta de HUAWEI, deben conocer las políticas definidas en este manual.

Como mecanismo de control de la ejecución de los contratos, HUAWEI:

a.No debe canalizar pagos a terceros de cualquier naturaleza, y mucho menos a servidores públicos, privados nacionales o extranjeros, a través de intermediarios.

b.Debe obtener la aprobación de la Gerencia en la celebración de negocios con contrapartes ubicadas en el exterior, cualquiera sea su naturaleza y jurisdicción.

c.Debe verificar que los pagos que se hacen a los proveedores, y en particular a los contratistas, son razonables y se ajustan al valor de los bienes o servicios que ofrecen, para evitar que por la vía de las contrapartes se canalicen pagos indebidos a servidores públicos, privados nacionales y/o extranjeros.

7.2.Transparencia de la información

En desarrollo de la política de control y auditoría, HUAWEI desarrolla revisiones sobre los balances financieros y sobre la contabilidad de la empresa, de manera directa o a través de sus revisores fiscales, de manera que se asegure que la información financiera refleja la verdadera situación patrimonial y económica de HUAWEI y de sus transacciones.

HUAWEI, por su parte, mantiene disponibles para inspección, los libros y registros que documentan correcta y claramente todas las transacciones financieras. HUAWEI no lleva “cuentas paralelas” ni doble contabilidad.

HUAWEI somete a los sistemas de control interno, las prácticas contables y documentales, de manera que sean objeto de revisión y análisis por parte de los órganos de auditoría, del control interno y de la revisoría fiscal.

De acuerdo con lo anterior, HUAWEI garantiza que:

•Todas sus transacciones financieras son identificadas de manera adecuada y registradas correcta y claramente en libros y registros contables adecuados, que están disponibles para inspección por parte de la auditoría interna, del control interno y de la revisoría fiscal.

•No existen “cuentas paralelas” ni secretas y no se expiden documentos que no registren de manera fiel y exacta las transacciones a las cuales se refieren.

•No existen registros de gastos inexistentes, o de pasivos sin identificación correcta de su objeto, o de transacciones que no tienen un propósito genuino y legítimo.

•Si llegaran a existir pagos en efectivo o en especie serán monitoreados con el fin de evitar que sean empleados en calidad de Soborno.

•No se destruyen intencionalmente libros contables u otros documentos relevantes antes de lo establecido por la ley.

•Existen sistemas de auditoría independientes, a través de los revisores fiscales, para identificar cualquier transacción que contravenga las políticas anti-soborno u otras normas contables aplicables.

HUAWEI procura que los empleados sean oportunos y meticulosos al momento de preparar todos los informes y registros requeridos por la Gerencia. Los empleados no deben preparar o aceptar facturas o registros falsos de terceros o de proveedores de servicios. Entre las prácticas que están prohibidas en HUAWEI se encuentran:

•Hacer que los registros muestren un pago a una persona cuando en realidad el pago se hizo a otra.

•Crear un fondo para pagar un soborno.

•Presentar rendiciones de gastos falsos o inexactos.

•Crear registros que caractericen en forma inexacta la verdadera naturaleza de un pago o una transacción.

7.3.Debida diligencia en el conocimiento de las Contrapartes

Uno de los controles establecidos por HUAWEI en materia de prevención del riesgo de Soborno Transnacional, es el de contar con información de las Contrapartes con las que se inician y mantienen vínculos comerciales o contractuales en general.

Para esto se han establecido procedimientos de conocimiento de las contrapartes, en donde se exige el diligenciamiento de formularios definidos para tal propósito por HUAWEI. Para efectos de la prevención de este riesgo, la compañía utilizará los mismos formularios de conocimiento de las contrapartes que se usan para prevenir y controlar el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, como quiera que dichos formularios permiten un conocimiento exhaustivo de la contraparte, de su información financiera, de sus antecedentes y de su reputación.

El diligenciamiento de los formularios establecidos por HUAWEI, así como la obtención de los documentos soportes definidos para cada uno de los formatos, son responsabilidad de los funcionarios que sean responsables del proceso de vinculación.

Será considerado como una señal de alerta, que deberá ser informada al Oficial de Cumplimiento, el hecho de que una Contraparte que se muestre renuente o reacia a entregar la información soporte exigida o el diligenciamiento del formulario.

Salvo por la aprobación previa y escrita del Oficial de Cumplimiento, HUAWEI no tendrá entre sus Contrapartes a:

a.Personas incluidas en las listas restrictivas emitidas por las Naciones Unidas, por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, y/o por cualquier otra institución internacional.

b.Personas incluidas en las listas restrictivas emitidas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

c.Personas incluidas en las listas restrictivas emitidas o, de ser el caso, que se emitan por HUAWEI.

d.Personas de las que se puede deducir por información abierta y pública, que sea suficiente y confiable (prensa, medios, etc.), que pueden estar relacionadas con actividades delictivas y, en particular, con actos de soborno y corrupción u otros delitos contra la administración pública.

e.Personas que tengan o desarrollen negocios cuya naturaleza haga imposible la verificación de la legitimidad de las actividades que desarrollan o la procedencia de los fondos y recursos.

f.Personas que habiendo mostrado la documentación que permita realizar una plena identificación del titular y/o el beneficiario final, se nieguen a que HUAWEI obtenga una copia del documento que acredite la identidad, o de cualquier otro documento que resulte necesario para su vinculación comercial.

g.Personas que presenten documentos manifiestamente falsos o cuyas características externas permitan albergar serias dudas sobre su legalidad, legitimidad o autenticidad, o que permitan evidenciar su manipulación.

h.Personas que no suministren suficiente información que permita evidenciar claramente el objeto de los bienes y servicios que ofrecen y suministran, o de la razonabilidad de los costos que cobran por ellos.

i.Personas que tengan algún vínculo comercial, contractual o familiar con servidores públicos, privados extranjeros de los países donde HUAWEI tenga operación o donde haga negocios.

j.Personas que tengan abiertas formalmente investigaciones por autoridades locales o extranjeras por hechos relacionados con Soborno Transnacional o cualquier tipo de actos de corrupción transfronteriza.

7.4.Consulta en listas restrictivas

Antes de entablar una relación comercial o jurídica con cualquier eventual Contraparte, se deberá consultar la información básica de identificación, de actividad financiera, de reputación y de antecedentes. Este procedimiento de consulta se hará en los mismos términos, por los mismos responsables y con las mismas herramientas tecnológicas que se utilizan para hacer los procesos de debida diligencia de conformidad con el Manual SAGRLAFT para la prevención del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La responsabilidad de las consultas en las listas restrictivas ha sido definida teniendo en cuenta las áreas que tienen bajo sus atribuciones y funciones el establecimiento de relaciones comerciales y/o contractuales con terceros. Esta revisión se debe hacer antes de iniciar cualquier relación comercial o contractual y de manera periódica para mantener los archivos actualizados.

Es deber de los empleados responsables verificar a los terceros y Contrapartes en general, en las listas restrictivas e informar las coincidencias detectadas en las bases de datos al Oficial de Cumplimiento, quien evaluará cada caso en concreto.

7.5.Conocimiento de Contrapartes con perfil de riesgo superior

Cuando se trate de la eventual vinculación de personas que cumplan con las características descritas en los literales anteriores del numeral 7.3 del presente manual, se requerirá además la aprobación previa y escrita por el Oficial de Cumplimiento, si dichas personas:

a.Están ubicadas o tienen o desarrollan operaciones o negocios, directa o indirectamente, en países con altos índices de percepción de corrupción, que se caracterizan, entre otras circunstancias, por la ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

Para el efecto, se deberán verificar, entre otras fuentes, el Índice de Percepción de Corrupción que cada año desarrolla Transparencia Internacional. Este estudio tiene en cuenta 176 países, siendo el calificado con el puesto 176 el más corrupto. La calificación se hace de 0 a 100, siendo 0/100 el país más corrupto y 100/100 el país menos corrupto (https://www.transparency.org/).

b.Prestan servicios en calidad de contratistas para gestionar los negocios de HUAWEI o sus intereses en el exterior o con terceros ubicados por fuera de las fronteras colombianas.

c.Son considerados, de acuerdo con la legislación nacional (Decreto 1674 de 2016 y sus modificatorios), como Personas Expuestas Políticamente (o PEP´s), dado que por su cargo posición, o por el hecho de administrar recursos públicos, pueden tener una mejor situación para influir en los servidores públicos nacionales o del exterior.

7.6.Conservación de documentos y registros

HUAWEI no permite la celebración y ejecución de negocios, operaciones y contratos, sin que exista el respectivo soporte interna o externo, debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren. Estos soportes documentales servirán a HUAWEI para verificar la trazabilidad del negocio y, de ser el caso, la diligencia en la prevención del Soborno Transnacional.

La conservación y archivo de dichos documentos y soportes se ajustará a lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya. Es decir, los documentos y registros deberán ser conservados por un período de diez (10) años contados a partir de la fecha del último asiento, documento o comprobante, pudiendo utilizar para el efecto, a elección de HUAWEI, su conservación en papel o en cualquier medio técnico, magnético o electrónico que garantice su reproducción exacta.

7.7.Debida diligencia en procesos de reorganización empresarial

Los procesos de debida diligencia también deben realizarse para el conocimiento de personas jurídicas con las que se pretenda adelantar cualquier tipo de procesos de reorganización empresarial como fusiones, adquisiciones o escisiones.

En consecuencia, en cada proceso de negociación y análisis de inversión, HUAWEI realizará una debida diligencia sobre el cumplimiento de normas anticorrupción y anti-soborno, antes de tomar una decisión final sobre la inversión o la fusión. Así mismo, en caso de concretarse la adquisición o la fusión, HUAWEI se asegurará de que la compañía adquirida/adquirente implemente, dentro de un plazo razonable, los sistemas de control interno y el presente Programa de Ética Empresarial bajo los estándares existentes en HUAWEI.

8.RESPONSABILIDADES DE CIERTAS ÁREAS

HUAWEI cuenta con la estructura apropiada, teniendo en cuenta el tamaño y operaciones de esta, para respaldar la efectiva y eficiente prevención del riesgo de Soborno Transnacional.

Para el efecto, en adición y en complemento a cualquier otra función que se les haya asignado en cualquier otro manual o política de HUAWEI, para la gestión de un riesgo específico o para cualquier otra naturaleza, los siguientes órganos corporativos tendrán las siguientes funciones y atribuciones:

8.1.Gerente General

a.Aprobar el presente manual y cualquier modificación o actualización que se le haga.

b.Designar al Oficial de Cumplimiento.

c.Hacer seguimiento y pronunciarse oportunamente sobre el perfil de riesgo de Soborno Transnacional de HUAWEI.

d.Pronunciarse en cada uno de los puntos de los informes que presente el Oficial de Cumplimiento, dejando constancia en la respectiva acta.

e.Ordenar los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el Programa de Ética Empresarial.

f.Adoptar las medidas adecuadas como resultado de la evolución de los perfiles de riesgo, de los factores de riesgo y de los riesgos asociados.

g.Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el Programa.

h.Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento.

8.2.Oficial de Cumplimiento

a.Liderar el diseño, estructuración y puesta en marcha del Programa de Ética Empresarial.

b.Supervisar el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento y cumplimiento del Programa de Ética Empresarial.

c.Liderar el proceso de articulación de las políticas Anti-soborno establecidas en el Programa, con las demás políticas y procedimientos para la gestión y administración del riesgo por parte de HUAWEI.

d.Presentar cada año al Gerente General los informes sobre su gestión y sobre la implementación, desarrollo y avances del Programa de Ética Empresarial

e.Informar a los administradores de HUAWEI acerca de las infracciones que haya cometido cualquier empleado respecto del Programa de Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo de HUAWEI.

f.Promover de manera periódica, los ajustes, actualizaciones y correctivos, al Programa.

g.Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación y entrenamiento a los empleados, administradores, asociados y Altos Directivos.

h.Establecer un sistema de acompañamiento y orientación permanente a los empleados y Asociados de HUAWEI respecto de la ejecución del Programa de Ética Empresarial.

i.Evaluar los informes presentados por la Auditoria Interna de HUAWEI y los informes que presente el Revisor Fiscal, adoptando las medidas del caso frente a lo informado cuando lo amerite necesario.

j.Dirigir y administrar el sistema para recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta.

k.Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación en HUAWEI, cuando tenga sospechas sustentadas de que se ha cometido una infracción a la Ley 1778 o al Programa de Ética Empresarial.

l.Cualquier otra que se establezca a lo largo del presente manual.

8.3.Auditoría Interna

a.Incluir dentro de la evaluación de riesgos de HUAWEI, los factores de riesgo bajo la óptica de las normas Anti-soborno.

b.Incluir en el Plan Anual de Auditoría de HUAWEI, la evaluación y el cumplimiento del Programa de Ética Empresarial.

c.Implementar los controles adecuados que le permitan detectar incumplimientos del presente Programa. Dicha gestión incluye el examen de las funciones que cumplen los administradores y el Oficial de Cumplimiento en relación con el mismo.

8.4. Deberes generales de los empleados

Dados los principios éticos que profesa HUAWEI, la política que rige sus operaciones y la filosofía en que se apoya, todos los negocios que realicen los empleados de la misma en su nombre o por su cuenta, se harán con absoluta transparencia y seriedad.

El principal deber del empleado de HUAWEI es el de mantener un estricto compromiso con las políticas de transparencia, control y Anti-soborno fijadas por HUAWEI, el cual se reflejará en el cumplimiento de los siguientes deberes:

a.Conocer, aplicar y cumplir el presente Programa de Ética Empresarial y las disposiciones normativas en las que se fundamenta.

b.Anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales.

c.Denunciar cualquier acto de Soborno Transnacional y cualquier actuación corrupta de la que tengan conocimiento.

9.DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

HUAWEI ha establecido una estrategia de comunicación interna y externa efectiva del Programa interesada en revelar y divulgar públicamente su Programa de Ética Empresarial para contrarrestar el soborno.

Lo anterior, como consecuencia desea crear y mantener una cultura interna fundamentada en la confianza, en la cual no se tolere el Soborno. Para el efecto, los empleados y Altos Directivos deben recibir una capacitación al momento del ingreso a la Compañía sobre el Programa, diseñada de acuerdo con las necesidades y circunstancias relevantes.

Cuando resulte apropiado, los contratistas, proveedores y demás Contrapartes, deben recibir capacitación sobre el Programa. Las actividades de la capacitación deben ser evaluadas periódicamente (anual) para determinar su efectividad.

10.DENUNCIAS

El Oficial de Cumplimento es el encargado de recibir las consultas, quejas y denuncias sobre posibles actos de violación al Programa y a las políticas Anti-soborno. Para el efecto, HUAWEI ha dispuesto los siguientes mecanismos, por medio de la cual los empleados y Altos Directivos pueden de manera segura, confidencial y anónima – si así lo quiere la persona- poner en conocimiento de la compañía cualquier sospecha de violación al presente Programa:

Correo electrónico: diego.gaitan@huawei.com

La Línea Ética será administrada y manejada por el Oficial de Cumplimiento. La información de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendrá bajo confidencialidad. No existirán represalias contra los empleados de HUAWEI que denuncien de buena fe actos o potenciales actos de violación al presente Programa. No se admitirán denuncias o quejas falsas o temerarias.

En caso de que se demuestre que la denuncia es falsa o temeraria, o no realizada de buena fe, dicha conducta se considerará como una violación al Código de Conducta Responsable de HUAWEI y será procesado disciplinariamente.

Es indispensable reiterar que ningún empleado de HUAWEI será degradado, sancionado ni enfrentará otras consecuencias adversas por rehusarse a pagar sobornos, incluso si la compañía pierde algún negocio por ello.

En caso de identificar un posible soborno por parte de alguno de los empleados, contratistas, asociados, proveedores, Servidores Público, Privados Nacionales y/o Extranjeros, el Oficial de Cumplimiento en conjunto con el área Jurídica de HUAWEI interpondrán ante las autoridades competentes la denuncia respectiva.

11.SANCIONES

Las sanciones por violar las normas nacionales Anti-soborno pueden resultar en graves sanciones para HUAWEI y sus Administradores y Asociados. Los empleados de HUAWEI que violen este Programa o las políticas Anti-Soborno, serán sujetos a sanciones y medidas disciplinarias, incluyendo el despido con justa causa de conformidad con las disposiciones del reglamento interno de trabajo y el Código Sustantivo del Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que se pudieren adelantar por esta causa.

HUAWEI aplicará las medidas disciplinarias de manera justa y rápida y en proporción con la violación al Programa de Ética Empresarial; de igual forma HUAWEI no asumirá los costos correspondientes a la defensa o las sanciones impuestas a un alto directivo, a un administrador o a un empleado, por la violación de las normas Anti-soborno.

1 Artículo 345. Financiación del Terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada. El que directa o indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos, bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

2 Artículo 323. Lavado de activos. El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, almacene, conserve, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, tráfico de menores de edad, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública, contrabando, contrabando de hidrocarburos o sus derivados, fraude aduanero o favorecimiento y facilitación del contrabando, favorecimiento de contrabando de hidrocarburos o sus derivados, en cualquiera de sus formas, o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir, o les dé a los bienes provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá por esa sola conducta, en prisión de diez (10) a treinta (30) años y multa de mil (1.000) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

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